天齐锂业“两日游”定增方案背后的秘密：有私募拟投上百亿

史上最快的定增终止案例过去近半月后，天齐锂业(002466.SZ)针对深交所《关注函》发布回复公告。

针对社会舆论质疑控股股东在玩“高抛低吸”的套利戏法，天齐锂业公告中回复称，控股股东成都天齐实业(集团)有限公司(下称天齐集团)此前减持目的是为上市公司提供借款“纾困”，且减持均价为24.06元/股(税后为18.83元/股)，远低于此次35.94元/股定增认购价，因而不存在赚取差价的情形。

天齐锂业表示，为切实保护投资者利益，上述发行已予以终止，控股股东减持后又承诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益。

天齐锂业还在回复中披露了天齐集团定增资金的来源，称不存在“忽悠式”定增。其称，天齐集团已与意向合作方达成合作意愿，合作方出于对天齐锂业未来发展的前景、实际控制人和天齐集团所持上市公司股权以及未来产业发展合作的信心，以资金支持控股股东参与本次非公开发行。意向合作方本次计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，资金规模为100亿元-160亿元。

而在昨日晚间，天齐锂业披露了2020年度业绩预告。2020年，公司预计营业收入为30.00亿元至34.00亿元，上年同期为48.41亿元；归属于上市公司股东的净利润亏损22.70亿元至13.60亿元，上年同期亏损59.83亿元；天齐锂业表示，2020年度公司预计亏损金额较上年明显减少。业绩变动的主要方面为公司2019年计提了大额长期股权投资减值准备合计53.53亿元人民币。

史上最快的定增终止案例！

深交所两发关注函

2021年1月15日，天齐锂业董事会审议通过了向控股股东天齐集团非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票的发行价格为35.94元/股，控股股东天齐集团拟折价认购定增股份，涉及资金共159.28亿元。

当日，天齐锂业便收到深交所火速下发的《关注函》，要求该上市公司补充说明此次定增相关情况，并说明是否存在内幕交易相关事宜，以及是否为忽悠式定增等。

2021年1月17日，天齐锂业董事会审议通过了终止前述非公开发行股票的相关议案。对于定增终止的原因，天齐锂业表示，鉴于控股股东前期为支持上市公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进此次定增可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，天齐锂业经审慎分析并与中介机构反复沟通，决定终止此次定增事项。针对此，深交所下发了第二封《关注函》。

发布定增公告两天后随即发布定增终止公告，天齐锂业周末“两日游”定增案被广大投资者称为“忽悠”式公告，更被舆论质疑控股股东在玩“高抛低吸”的套利戏法。在当时就引发社会广泛关注。

1月29日，天齐锂业发布关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告。

就此次定增发行方案，天齐锂业表示，这体现了控股股东对上市公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障上市公司正常生产经营活动对流动资金的需求，缓解融资压力，符合上市公司目前的经营情况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。

而对于发行的终止，天齐锂业则表示，鉴于此次定增董事会决议日距天齐集团最近减持上市公司股票之日(即2020年12月28日)的时间未超过六个月，为避免任何由于继续推进此次定增可能导致构成实质上的短线交易的风险，并为切实保护投资者利益，天齐锂业此次发行已予以终止。

控股股东先减持后定增是在赚差价？

定增成闹剧，公司决策是否合理审慎？

深交所在关注函中要求天齐锂业具体说明：控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益。

对此，天齐锂业认为，天齐集团在此次定增公告日前6个月内已经实施的减持行为，是为了帮助上市公司“纾困”，此次向天齐集团定增股份是整体化解天齐锂业债务危机的重要举措。

此外，基于此次定增方案，天齐锂业最近6个月总体减持均价，低于此次定增锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价。（此前，天齐集团减持均价为24.06元/股(税后减持均价为18.83元/股)，远低于《非公开发行股票预案》披露的天齐集团认购定增股票的价格35.94元/股。）天齐锂业认为，上述控股股东减持后又承诺认购公司定增股份的行为未实质上构成短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益。

深交所还要求天齐锂业说明认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径，是否作出认购下限承诺以保证此次非公开发行的实施，以及此次非公开发行募集资金总额是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形。

天齐锂业表示，天齐集团已与意向合作方达成合作意愿，合作方出于对天齐锂业未来发展的前景、实际控制人和天齐集团所持上市公司股权以及未来产业发展合作的信心，以资金支持控股股东参与本次非公开发行。

据披露，上述意向合作方为某股权投资基金，是天齐集团意向筹资对象，其拟与国资投资管理平台、大型保险机构合作，在资金方面支持天齐集团参与本次非公开发行。该股权投资基金成立时间十余年，在北京、上海、深圳等多地设立投资运营平台，具有较为丰富的创业经历和丰富的资源/新能源、科技，消费等领域的投资经验。长期以来，该股权投资基金看好资源/新能源产业发展，完成多笔行业领先企业投资。

意向合作方本次计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，资金规模为100亿元-160亿元。天齐集团与意向合作方未就上述投资的具体方式、方案、时间、违约条件等相关条款签订合同。

天齐锂业称，从资金方面看天齐集团认购天齐锂业本次非公开发行股票的资金来源具备一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

对于终止非公开发行是否审慎的质疑，天齐锂业表示，因本次非公开发行股票事宜筹划过程较短，方案公告后引起市场较大关注。为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，公司及时召开紧急董事会终止了本次非公开发行，在避免影响投资者交易权的情况下，未损害中小投资者利益。

2020年预计亏损13.6亿元至22.7亿元

公司仍面临较为严峻的债务危机

天齐锂业目前仍面临较为严峻的债务危机。该公司2018年以40.66亿美元（约合人民币259.2亿元）拿下智利锂矿巨头SQM公司23.77%的股权，但也因此新增并购贷款35亿美元，其中18.84亿美元已于2020年11月底到期。在锂业市场下行背景下，上述巨额并购并没有给天齐锂业带来预期效益，反而连累了其本身业绩，也带来较重的财务压力。

29日晚间，天齐锂业还披露了2020年度业绩预告。

2020年，公司预计营业收入为30.00亿元至34.00亿元，上年同期为48.41亿元；归属于上市公司股东的净利润亏损22.70亿元至13.60亿元，上年同期亏损59.83亿元；扣除非经常性损益后的净利润亏损16.65亿元至8.60亿元，上年同期亏损62.19亿元。

天齐锂业表示，2020年度公司预计亏损金额较上年明显减少。业绩变动的主要方面为公司2019年计提了大额长期股权投资减值准备合计53.53亿元人民币。

对于预计营业收入下降的原因。天齐锂业称，主要系锂化工品的价格在2020年1-3季度持续走低。叠加海外新冠疫情扩大因素导致出口份额降低，虽然锂化工品市场在2020年4季度以来有所反弹，但综合来看，公司本年产品销售均价和销量均较2019年有所下降。

受SQM股票价格、Libor利率波动等因素影响，2020年的SQM2.1%B股领式期权业务产生的公允价值变动与套期保值业务产生的投资收益导致公司归属于上市公司股东的净利润减少约5亿元人民币，较2019年度下降346.8%。上述领式期权业务与套期保值业务导致的公允价值变动和投资收益均为非经常性损益。

由于对SQM的股权投资效益不及预期，天齐锂业自2019年起业绩由盈转亏。2016年至2019年间，该公司净利润分别为15.12亿元、21.45亿元、22亿元和-59.83亿元，同比增长510%、41.86%、2.57%和-371.96%。

1月29日收盘，天齐锂业报收于59.95元/股，下跌9.98%。市值一日蒸发近百亿。

编辑白兆鹏

综合上市公司公告、澎湃新闻、证券时报、中国经济网

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